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收购医院的六个关注要点(附医院投资相关重要数据)PE实务

作者:admin 日期:2019-11-28 08:36

  机构的投资热点,本文根据上市公司相关投资案例整理收购医院的六个关注要点及重要数据,希望对业界有所助益。

  2017年修订)》的规定,“医疗机构(限于合资、合作)”属于限制类外商投资产业。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求上市公司并购标的“为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》,民办非企业单位不得从事营利性经营活动,所以一般不作为股权收购的标的。《医疗机构执业许可证》上的标注可以区分“非营利性医疗机构”或“营利性医疗机构”;是否存在《营业执照》可以区分“民办非企业单位”(无执照)或“公司”。

  此外,关于医院性质、等级及分类的相关规定还应参考《城镇医疗机构分类登记暂行规定》。

  申请材料显示,1)四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院,未明确是否为盈利性医疗机构,目前为二级甲等综合医院;江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于2013年3月注册,2016年6月变更为盈利性医疗机构,目前为二级综合医院。2015年及2016年1-8月,洋河人民医院净利润分别为-2,359.25万元及-1,249.40万元;瑞高投资的业务通过山东单县东大医院开展,单县东大医院于2014年1月变更为盈利性医疗机构,未披露其医疗机构分级评价情况。2)本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3)本次重组有利于增强上市公司盈利能力,改善上市公司资产质量。请你公司:1)补充披露什邡二院是否为盈利性医疗机构。如是,进一步披露三家医院变更为盈利性医疗机构的具体过程,是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。2)结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况,进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。3)结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据,对三家标的资产行业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。4)对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,进一步补充披露相关信息,并说明是否已履行相应程序。5)进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应,本次重组标的资产是否为经营性资产,是否有利于增强上市公司持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2017-03-17)

  申请材料显示,因上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称悦心健康或上市公司)为外商投资股份公司,同时《外商投资产业指导目录(2017年修订)》(于2017年7月28日起在全国实施)中规定“医疗机构(限于合资、合作)”属于限制类外商投资产业,悦心健康发行股份购买泗洪县分金亭医院有限公司(以下简称分金亭有限)、全椒同仁医院有限公司(以下简称全椒有限)和建昌县中医院有限责任公司(以下简称建昌有限)100%股权需取得省级商务部门的审批同意。请你公司补充披露前述审批的进展情况。如未取得的,补充披露是否存在实质性法律障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-11-10)

  由于医院是热门投资标的,所以就算不在相关行业的投资方,亦不乏参与医院投资的案例。根据证监会反馈意见,在跨界并购案例中,主要可以关注以下内容:

  1+12”的效应,一般需要双方存在一定的行业相关性,从而实现资源共享和业务合作,根据反馈意见,判断是否存在协同效应的落脚点是持续盈利能力是否会得到增强。由于跨界并购时双方的行业相关性较低,所以应当加以关注。但若为私募基金等专业投资机构,可以不考虑该问题,因为其最终目的仍是退出,只需寻找可能产生协同效应的受让人即可。

  申请材料显示,上市公司主要从事建筑陶瓷业务,本次重组标的资产为三家二级或二级甲等综合性医院,分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市,分布较为分散。请你公司:1)结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务运营情况,进一步补充披露本次重组的背景、交易目的,以及在三地收购医院的必要性和合理性。2)结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据,对三家标的资产行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比,补充披露标的资产竞争地位的依据。3)进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应,本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-11-10)

  申请材料显示,上市公司主营业务为房地产开发业务。标的公司伊尔美港华主要从事专业医疗美容服务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2016-12-16)

  申请材料显示:1)常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。2)本次重组三个标的资产均从事医疗服务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,三家医院跨区经营及管控风险,以及应对措施。4)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2017-03-17)

  根据证监会反馈意见,医院所处地区人口及经济状况发展趋势、竞争情况、就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等均为判断及预测医院盈利能力的核心数据。衡量医院所拥有的医疗资源的服务能力的指标包括但不限于医师资源和工作时间、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模等。

  结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素,分别补充披露三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据,并补充披露标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。(关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-11-10)

  请独立财务顾问和会计师补充披露对标的公司报告期业绩真实性的核查情况,包括但不限于收入成本确认时点、依据及其合理性,收入增长合理性等,医师资源和工作时间、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模等及其与营业收入和营业成本的匹配性,营业成本构成与同行业可比公司情况是否存在差异及其合理性、个人客户结算的内控制度及其有效性、现金结算金额、占比及真实性等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及伊尔美港华业绩的真实性发表明确意见。(关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2016-12-16)

  申请材料显示,伊尔美港华收益法评估增值率为13,112.13%。2016年预测营业收入较2015年增长525%,2017年较2016年增长23%,以后年度增速逐年下降。毛利率高于报告期水平,销售费用水平明显低于报告期水平。请你公司:1)结合近期可比案例,补充披露标的公司收益法评估增值率的合理性。2)分业务补充披露标的公司营业收入预测情况。3)结合最新业绩情况,补充披露标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。4)结合医师资源和工作时间、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模、收入主要来源、同行业可比公司情况、报告期业绩等,补充披露标的公司收益法评估营业收入预测的具体依据及其合理性。5)结合报告期水平,补充披露标的公司预测毛利率的合理性。6)结合报告期水平及营业推广计划,补充披露标的公司预测销售费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。(关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2016-12-16)

  申请材料显示,洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月营业收入分别为4,485.59万元、6,334.51万元和5,523.24万元,持续大幅增长。请你公司结合洋河人民医院的覆盖范围、报告期诊疗人次和床位使用率、医院的诊疗能力等,进一步补充披露洋河人民医院报告期营业收入大幅增长的原因及合理性,以及未来营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2017-03-17)

  医师、律师和会计师并称三师,说明医疗行业里人才至为重要。根据证监会反馈意见,以下情况应受到关注:

  申请材料显示,三家标的资产均为医院,存在人才流动风险。请你公司补充披露:1)三家标的资产主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历,以及是否符合相关规定。2)三家标的资产是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形,前述合作的具体方案,是否符合相关规定,对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3)进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-11-10)

  申请材料显示,因业务方向调整,2016年以来伊尔美港华整形外科成为最大收入来源。标的公司核心技术人员包括杨凌飞、张毅和谢占军三人。请你公司补充披露:1)标的公司核心技术人员的行业地位。2)标的公司医师数量,医师与标的公司劳动关系的具体情况,是否具有法律约束力,兼职及全职医师的人数、职级及占比,标的公司保持医师资源稳定性的相关措施及安排。如兼职医师比例较高,补充提示相关经营及质量控制风险。3)医师人均薪酬是否具有竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2016-12-16)

  医疗事故经常成为社会热点,也是医院投资必须关注的问题。根据反馈意见,投资方可以关注以下两点:

  申请材料显示,标的资产面临医疗事故风险,但本次重组报告书未披露标的资产报告期医疗事故、医疗纠纷情况。请你公司补充披露:1)报告期内三家标的资产医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况,包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等,以及对三家标的资产持续经营的影响。2)提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见2017-11-10)

  申请材料显示,伊尔美港华设立了良好的内控规章制度和规范,并不断完善服务质量管理体系。请你公司补充披露:1)标的公司报告期是否存在医疗纠纷及医疗事故,如存在,补充披露发生原因及处理情况,包括但不限于赔偿措施及程序、赔偿金额及占营业收入的比重,对业绩的影响等。2)标的公司各项质量控制制度的主要内容,并结合上述内容,进一步补充披露标的公司保证业务质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2016-12-16)

  申请材料显示,标的资产涉及多起未决诉讼,1)洋河人民医院涉及医疗事故纠纷2起、劳务合同纠纷1起。2)单县东大医院涉及运输合同纠纷2起。3)什邡二院涉及医疗事故纠纷1起。请你公司补充披露:1)相关诉讼的进展或结果,以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在的,补充披露相关影响。4)报告期内三家医院医疗事故发生的具体情况、包括但不限于赔偿措施、赔偿金额及占营业收入,对营业收入等的影响,以及防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2017-03-17)

  医院设立需要获得行政许可,其具体业务亦需根据行政许可情况开展,如果无证经营或超范围经营,不仅可能遭遇行政处罚,甚至可能被追究刑事责任。例如,《中华人民共和国刑法》三百三十六条规定的非法行医罪,不仅追究非法行医者的刑事责任,也可能追究医疗机构的刑事责任。根据证监会反馈意见,可关注以下几点:

  申请材料显示,1)伊尔美港华业务经营需要获得医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证等相关行业许可。2)辐射安全许可证尚在有效期内,持证单位名称正在变更中。请你公司:1)根据伊尔美港华主营业务构成,补充披露其现有生产经营资质是否符合《医疗机构管理条例》、《药品管理法》、《医疗美容服务管理办法》等相关法律法规的规定。2)补充披露伊尔美港华辐射安全许可证持证人变更是否存在重大不确定性、对标的资产持续经营的影响及应对措施。3)补充披露伊尔美港华主要业务人员医师资质的取得情况及相关临床工作经历,是否符合《医疗美容服务管理办法》等法律法规的规定。4)补充披露除上海外,伊尔美港华是否还在其他地区开展业务,如开展,补充披露是否具有开展业务的相关资质,业务开展是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2016-12-16)

  申请材料显示,1)什邡二院辐射安全许可证已经到期。2)单县东大医院卫生许可证已到期。3)未披露单县东大医院评级情况。请你公司补充披露:1)标的资产及其子公司业务资质的续期情况,续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2)单县东大医院的评级情况。如未评级的,补充说明原因及是否符合相关规定,以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见(关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见2017-03-17)

  002162悦心健康:北京中企华资产评估有限责任公司关于公司发行股份购买资产中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复2017-12-29)

  2020”战略研究报告》提出“到2020年,主要健康指标基本达到中等发达国家水平”,其包括的10个具体目标之一即为到2020年,卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7.0%。

  2015—2020年)》提出,到2020年,每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张,其中社会办医院不低于1.5张床。

  2017年1-6月,全国医疗卫生机构总诊疗人次达39.2亿人次,同比提高1.9%。其中民营医院诊疗人次达2.2亿人次,同比提高14.1%。2017年1-6月,全国医疗卫生机构出院人数达1.1亿人次,同比提高5.5%。其中民营医院1,448.4万人,同比提高17.8%。

  2017年1-6月,二级公立医院次均门诊费用为197.1元,按当年价格同比上涨4.7%,按可比价格同比上涨3.3%;二级公立医院人均住院费用为5,836.7元,按当年价格同比上涨5.4%,按可比价格同比上涨4.0%。

  注:上述列表中所举可比交易案例中除江苏福恬康复医院有限公司为专科医院外,剩余医院与标的医院皆为综合性医院

  通过WIND资讯系统查询的医药生物行业内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β,具体数据见下表,具体数据见下表:

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